[법령 ⑤] 자본시장법·전자금융거래법 — 과징금 상한 폐지와 PG 정산자금 외부관리

① 자본시장법 — 과징금 상한이 사라졌다

상한이 있다는 것은 위반으로 얻는 이익이 상한을 넘으면 계산이 선다는 뜻이었다. 대규모 시세조종이나 회계부정에서 과징금이 '사업 비용'으로 취급되던 구조를 끊겠다는 것이 입법 취지다.

② 자사주 — 매년 주총 승인과 공시

2026년 3월 6일 시행된 제3차 상법 개정과 자본시장법 시행령 개정안(3월 31일 입법예고)에 따라:

• 자사주 보유 · 처분계획을 매년 주주총회에서 승인받아야 한다
• 모든 상장사는 이행 현황을 공시해야 한다
• 기존 취득 자사주는 2027년 9월 5일까지 소각 또는 주총 승인이 필요하다
• 외국인 지분 제한 업종은 3년 유예

③ 내부통제의 축은 지배구조법

자본시장법 시행령상 이해상충 관리 내부통제기준은 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제24조 제1항의 내부통제기준을 의미한다. 즉 내부통제 규율의 핵심 축은 지배구조법(책무구조도 포함)이며, 자본시장법은 이를 참조하는 구조다. 내부통제 대응을 자본시장법만 보고 설계하면 빈틈이 생긴다.

④ 전자금융거래법 — PG 정산자금 전액 외부관리

정산자금을 사업자가 직접 굴리다 지급불능에 빠지는 구조가 2024년 대규모 미정산 사태의 원인이었다. 돈을 만질 수 없게 만드는 것이 이번 개정의 핵심이다. 금융위는 「PG업자 정산자금 외부관리 가이드라인」을 통해 산정 방식 등을 안내할 계획이다.

적용 범위도 바뀐다 — 빠지는 사업자가 있다

PG 정의와 적용범위 변경으로 기존에 PG 등록이 필요하다고 보던 사업자 일부가 제외된다. 통신판매중개업을 하며 부수적으로 정산을 대행하는 e커머스 업체 등이 대표적이다.

• 전자상거래법 · 대규모유통업법 · 가맹사업법 · 여객자동차운수사업법 등에 따른 업무 수행 중 부수적 정산대행은 적용 제외
• 반대로, 제외 요건을 벗어나면 등록 의무가 생기므로 자사 정산 구조의 재확인이 필요하다

⑤ 취약점 분석·평가 의무 (상시)

전자금융기반시설 취약점 분석 · 평가는 자체전담반 또는 외부 전문기관을 통해 사업연도마다 1회 이상 실시해야 한다. (시행령 제11조의6) 신설 규정은 아니지만 실무에서 누락이 잦은 항목이다.

대응 체크리스트

• ☐ [PG사] 정산자금 외부관리 방식 결정 및 계약 체결 — 12월 17일 시행
• ☐ [PG사] 상향된 자본금 요건 충족 여부 확인
• ☐ [e커머스] 자사 정산대행이 '부수적' 요건에 해당하는지 법률 검토
• ☐ [상장사] 자사주 보유 · 처분계획 주총 안건화 준비
• ☐ [상장사] 기존 자사주 처리 방침 결정 — 2027년 9월 5일 기한
• ☐ [금융사] 내부통제기준을 지배구조법 기준으로 재점검
• ☐ [전금업자] 연 1회 취약점 분석 · 평가 수행 및 증적 보관
• ☐ 과징금 상한 폐지에 따른 컴플라이언스 리스크 재산정